Contrato Marco de Servicios

01Partes

El presente Contrato Marco de Servicios (en adelante, el "Contrato") se celebra entre:

• NEDI — Negocios Digitales, representada por su administrador único, con domicilio en México.
• El Cliente — la persona física o moral cuyos datos se especifican en la Orden de Servicio o cotización específica que se firme al amparo de este Contrato.

Conjuntamente, las "Partes".

02Objeto

Este Contrato establece las condiciones generales bajo las cuales NEDI prestará servicios de ingeniería de software, consultoría tecnológica, implementación de sistemas, soporte técnico y servicios relacionados al Cliente.

Los servicios específicos, alcances, precios y cronogramas se definirán en Órdenes de Servicio o cotizaciones específicas que se firmen al amparo de este Contrato, las cuales se considerarán parte integral del mismo.

03Documentos que integran el contrato

El Contrato se integra por los siguientes documentos, en orden de prevalencia:

1. Este Contrato Marco de Servicios.
2. Los Términos y Condiciones del servicio específico.
3. Las Órdenes de Servicio o cotizaciones específicas firmadas por ambas partes.
4. Los anexos técnicos que se incorporen durante la vigencia del Contrato.

En caso de conflicto entre los documentos, prevalecerá el de mayor jerarquía en la lista anterior.

04Vigencia

El presente Contrato entra en vigor a partir de su firma por ambas partes y tiene una vigencia indefinida, hasta que cualquiera de las partes lo termine conforme a la Cláusula 15. Las Órdenes de Servicio específicas tendrán la vigencia que en ellas se establezca.

05Alcance de los servicios

NEDI podrá prestar al Cliente los siguientes servicios, según se acuerde en cada Orden de Servicio:

• Desarrollo de software a medida acelerado por IA.
• Implementación y configuración de sistemas ERP (Odoo).
• Desarrollo de aplicaciones satelitales integradas.
• Migración de plataformas legacy a stacks modernos.
• Consultoría tecnológica y arquitectura de sistemas.
• Soporte técnico y mantenimiento de sistemas.
• Capacitación y transferencia de conocimiento.
• Administración de infraestructura (servidores, respaldos, seguridad).

06Obligaciones de NEDI

1. Prestar los servicios con diligencia profesional, conforme a los estándares de la industria y las buenas prácticas de ingeniería de software.
2. Asignar personal calificado para la ejecución de los servicios.
3. Cumplir con los plazos establecidos en las Órdenes de Servicio, sujeto al cumplimiento de las obligaciones del Cliente.
4. Mantener la confidencialidad de la información del Cliente.
5. Entregar los entregables definidos en cada Orden de Servicio con la calidad acordada.
6. Notificar oportunamente al Cliente sobre riesgos, bloqueos o desviaciones.
7. Emitir facturas conforme a la legislación fiscal mexicana vigente.

07Obligaciones del cliente

1. Designar un Product Owner o representante autorizado con capacidad de decisión.
2. Proporcionar a NEDI la información, accesos, datos y recursos necesarios, de forma oportuna.
3. Validar los entregables dentro de los plazos establecidos en los Términos y Condiciones aplicables.
4. Realizar los pagos conforme al calendario acordado.
5. No realizar ingeniería inversa, descompilar o intentar extraer el código de las herramientas propietarias de NEDI (no aplica al código específico del proyecto bajo modalidad de Transferencia).

08Propiedad intelectual

8.1 Propiedad de NEDI

Son y permanecerán propiedad exclusiva de NEDI: su metodología y todos sus componentes; las herramientas, templates, aceleradores, frameworks y componentes reutilizables desarrollados con anterioridad o independientemente del proyecto del Cliente; y la marca, nombre comercial y activos de propiedad intelectual de NEDI.

8.2 Propiedad del Cliente

Son propiedad exclusiva del Cliente: todos los datos, información y contenido proporcionado por el Cliente o generado por su operación; el código fuente específico del proyecto, cuando se contrate bajo la modalidad de Transferencia; y la documentación funcional específica de su proyecto.

8.3 Código fuente en modalidad satelital

Bajo la modalidad de Desarrollo Satelital, el código fuente del proyecto es propiedad de NEDI, licenciado para uso exclusivo del Cliente. El Cliente podrá ejercer la opción de Transferencia en cualquier momento para adquirir la propiedad plena.

09Contraprestación y forma de pago

1. Los precios se establecerán en cada Orden de Servicio en la moneda que ahí se indique (MXN o USD).
2. Todos los precios son antes de IVA (16%), el cual se adicionará en la factura correspondiente.
3. La facturación se realizará conforme al calendario de pagos de cada Orden de Servicio.
4. El plazo de pago es de 15 días naturales a partir de la emisión de la factura, salvo acuerdo distinto.
5. En caso de mora superior a 15 días, NEDI podrá suspender los servicios previa notificación escrita con 5 días de anticipación.
6. En caso de mora superior a 30 días, NEDI podrá dar por terminado el Contrato conforme a la Cláusula 15.
7. Los pagos no son reembolsables una vez ejecutado el trabajo correspondiente.

10Confidencialidad

10.1 Información confidencial

Se considera "Información Confidencial" toda aquella información, verbal o escrita, tangible o intangible, que una parte revele a la otra con motivo de la relación contractual, incluyendo sin limitarse a: datos de negocio, estrategias comerciales, información financiera, datos de clientes, código fuente, arquitectura de sistemas, documentación técnica y cualquier otra información marcada como confidencial o que por su naturaleza deba entenderse como tal.

10.2 Obligaciones

1. Utilizar la Información Confidencial únicamente para los fines del presente Contrato.
2. No divulgarla a terceros sin autorización previa y por escrito de la parte titular.
3. Protegerla con el mismo grado de diligencia con que se protege la propia, y nunca con un grado menor al razonablemente adecuado.
4. Limitar el acceso únicamente al personal que necesite conocerla para la ejecución de los servicios.

10.3 Excepciones

No se considerará confidencial la información que sea de dominio público sin culpa de la parte receptora, la que ésta ya poseía legítimamente, la desarrollada independientemente sin uso de la información confidencial, o la que deba revelarse por mandato legal o resolución judicial (previa notificación cuando sea legalmente posible).

10.4 Vigencia

Las obligaciones de confidencialidad sobrevivirán por un periodo de 3 años después de la terminación del Contrato.

11Tratamiento de datos personales

Marco normativo: el tratamiento de datos personales se rige por la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares (LFPDPPP) y su Reglamento, vigentes en los Estados Unidos Mexicanos.

11.1 Responsable y encargado

El Cliente actúa como Responsable del tratamiento de los datos de sus usuarios y clientes; NEDI actúa como Encargado, procesando los datos únicamente por cuenta y bajo instrucciones del Cliente.

11.2 Finalidades del tratamiento

1. Prestación de los servicios contratados (desarrollo, migración, soporte, infraestructura).
2. Respaldo y recuperación de información conforme al plan de soporte contratado.
3. Cumplimiento de obligaciones legales aplicables.

NEDI no utilizará los datos personales para fines propios, comercialización, perfilamiento, entrenamiento de modelos de IA, ni los compartirá con terceros sin autorización expresa del Cliente.

11.3 Medidas de seguridad

• Cifrado de datos en tránsito (TLS/SSL) y en reposo cuando aplique.
• Control de acceso basado en roles y privilegio mínimo.
• Respaldos automatizados conforme al plan de soporte contratado.
• Monitoreo de accesos y registro de actividad (logs de auditoría).
• Políticas internas de seguridad de la información para el personal de NEDI.

11.4 Subencargados

NEDI podrá utilizar proveedores de infraestructura (hosting, nube) para la prestación de los servicios, informará al Cliente sobre los subencargados utilizados y garantizará que cumplan estándares de seguridad equivalentes.

11.5 Derechos ARCO

El Cliente, como Responsable, atiende las solicitudes de derechos ARCO (Acceso, Rectificación, Cancelación y Oposición) de los titulares. NEDI colaborará para atenderlas en los términos y plazos de la LFPDPPP.

11.6 Notificación de vulneraciones

Ante una vulneración de seguridad que afecte datos personales, NEDI notificará al Cliente dentro de las 72 horas siguientes a tener conocimiento del incidente, indicando naturaleza y alcance, datos potencialmente afectados y medidas correctivas implementadas y recomendadas.

11.7 Devolución y eliminación

1. Pondrá a disposición del Cliente la totalidad de sus datos en formato estándar y exportable.
2. Eliminará de forma segura todos los datos del Cliente en un plazo máximo de 30 días naturales después de la exportación o terminación, salvo obligación legal de conservación.
3. Emitirá una constancia de eliminación de datos si el Cliente lo solicita.

12Niveles de servicio (SLA)

Los niveles de servicio específicos (tiempos de respuesta, disponibilidad, respaldos) se establecen en los Términos y Condiciones del servicio contratado y en la Orden de Servicio correspondiente.

En caso de incumplimiento sostenido de los niveles de servicio por causas imputables a NEDI (3 o más meses consecutivos), el Cliente tendrá derecho a un crédito proporcional en la facturación del servicio de soporte correspondiente.

13Responsabilidad y limitaciones

13.1 Límite de responsabilidad

La responsabilidad total acumulada de NEDI por cualquier concepto derivado de este Contrato no excederá el monto total pagado por el Cliente a NEDI durante los 12 meses anteriores al evento que origine la reclamación.

13.2 Exclusiones

• Daños indirectos, consecuenciales, lucro cesante o pérdida de datos causada por factores fuera de su control.
• Problemas derivados de modificaciones al software realizadas por el Cliente o terceros sin autorización de NEDI.
• Fallas en servicios de terceros (proveedores de internet, SAT, PAC, bancos, etc.).
• Pérdidas derivadas del incumplimiento del Cliente de sus obligaciones.

13.3 Responsabilidad del cliente

El Cliente es responsable de la veracidad y legalidad de los datos y contenido que procese, de contar con los avisos de privacidad y consentimientos necesarios, y del uso que sus usuarios hagan del sistema.

14Fuerza mayor

Ninguna parte será responsable por el incumplimiento de sus obligaciones cuando sea causado por eventos de fuerza mayor o caso fortuito, incluyendo sin limitarse a: desastres naturales, pandemias, actos de autoridad, fallas generalizadas de infraestructura de telecomunicaciones, ciberataques masivos, o cualquier otro evento fuera del control razonable de la parte afectada. La parte afectada deberá notificar dentro de los 5 días hábiles siguientes al inicio del evento y tomar las medidas razonables para mitigar su impacto.

15Terminación

15.1 Terminación ordinaria

Cualquiera de las partes podrá dar por terminado el Contrato mediante notificación por escrito con 30 días naturales de anticipación.

15.2 Terminación por incumplimiento

Cualquiera de las partes podrá terminar el Contrato de forma anticipada en caso de incumplimiento sustancial de la otra, siempre que se notifique por escrito y la parte incumplida no subsane dentro de los 15 días hábiles siguientes a la notificación.

15.3 Efectos de la terminación

1. Se facturará y pagará el trabajo ejecutado hasta la fecha de terminación.
2. NEDI entregará al Cliente todo el trabajo realizado hasta ese momento.
3. Se ejecutará el proceso de Transición descrito en la Cláusula 16.
4. Las cláusulas de Confidencialidad, Tratamiento de Datos, Propiedad Intelectual y Limitación de Responsabilidad sobrevivirán a la terminación.

16Transición y devolución de datos

En cualquier escenario de terminación, NEDI garantiza un periodo de transición de 30 días naturales a partir de la fecha efectiva de terminación. Durante la transición, NEDI estará disponible para:

1. Exportar los datos del Cliente en formato estándar (CSV, SQL dump, JSON o el que se acuerde).
2. Transferir conocimiento técnico al equipo del Cliente o al nuevo proveedor.
3. Documentar el estado actual del sistema.
4. Facilitar la migración a la infraestructura que el Cliente designe.

Al concluir la transición, NEDI eliminará los datos del Cliente conforme a la Cláusula 11.7.

17Legislación aplicable y jurisdicción

El presente Contrato se rige e interpreta conforme a las leyes vigentes de los Estados Unidos Mexicanos.

Para la resolución de cualquier controversia, las partes se someten a la jurisdicción de los tribunales competentes de la Ciudad de México, renunciando expresamente a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por su domicilio presente o futuro.

Las partes acuerdan agotar primero un proceso de negociación directa (30 días) y, en su defecto, mediación ante un centro de mediación reconocido, antes de acudir a la vía judicial.

18Disposiciones generales

18.1 Totalidad del acuerdo

Este Contrato, junto con los documentos listados en la Cláusula 3, constituye la totalidad del acuerdo entre las partes y sustituye cualquier negociación, acuerdo o comunicación previa, oral o escrita, relacionada con su objeto.

18.2 Modificaciones

Cualquier modificación deberá constar por escrito y ser firmada por ambas partes.

18.3 Independencia de las cláusulas

Si cualquier cláusula fuera declarada nula o inválida, las demás mantendrán plena vigencia y efecto.

18.4 No cesión

Ninguna parte podrá ceder sus derechos u obligaciones sin el consentimiento previo y por escrito de la otra.

18.5 Relación entre las partes

La relación entre NEDI y el Cliente es de prestador de servicios independiente. Nada en este Contrato crea una relación de sociedad, agencia, franquicia o relación laboral.

18.6 Notificaciones

Las notificaciones se realizarán por escrito a las direcciones de correo electrónico registradas por cada parte, y se considerarán entregadas al día hábil siguiente a su envío.