Contrato Marco de Servicios

01Partes

El presente Contrato Marco de Servicios se celebra entre:

• NEDI — Negocios Digitales, representada por su administrador único, con domicilio en México.
• El Cliente — la persona física o moral cuyos datos se especifican en la Orden de Servicio o cotización específica.

Conjuntamente, las "Partes".

02Objeto

Este Contrato establece las condiciones generales bajo las cuales NEDI prestará servicios de ingeniería de software, consultoría tecnológica, implementación de sistemas, soporte técnico y servicios relacionados al Cliente.

Los servicios específicos, alcances, precios y cronogramas se definirán en Órdenes de Servicio o cotizaciones específicas que se firmen al amparo de este Contrato.

03Documentos que integran el contrato

El Contrato se integra por los siguientes documentos, en orden de prevalencia:

1. Este Contrato Marco de Servicios.
2. Los Términos y Condiciones del servicio específico.
3. Las Órdenes de Servicio o cotizaciones específicas firmadas por ambas partes.
4. Los anexos técnicos que se incorporen durante la vigencia del Contrato.

En caso de conflicto entre los documentos, prevalecerá el de mayor jerarquía en la lista anterior.

04Vigencia

El presente Contrato entra en vigor a partir de su firma por ambas partes y tiene una vigencia indefinida, hasta que cualquiera de las partes lo termine conforme a la Cláusula 15.

05Alcance de los servicios

• Desarrollo de software a medida acelerado por IA.
• Implementación y configuración de sistemas ERP (Odoo).
• Desarrollo de aplicaciones satelitales integradas.
• Migración de plataformas legacy a stacks modernos.
• Consultoría tecnológica y arquitectura de sistemas.
• Soporte técnico y mantenimiento de sistemas.
• Capacitación y transferencia de conocimiento.
• Administración de infraestructura (servidores, respaldos, seguridad).

06Obligaciones de NEDI

1. Prestar los servicios con diligencia profesional, conforme a los estándares de la industria.
2. Asignar personal calificado para la ejecución de los servicios.
3. Cumplir con los plazos establecidos en las Órdenes de Servicio.
4. Mantener la confidencialidad de la información del Cliente.
5. Entregar los entregables definidos con la calidad acordada.
6. Notificar oportunamente al Cliente sobre riesgos, bloqueos o desviaciones.
7. Emitir facturas conforme a la legislación fiscal mexicana vigente.

07Obligaciones del cliente

1. Designar un Product Owner o representante autorizado con capacidad de decisión.
2. Proporcionar a NEDI la información, accesos, datos y recursos necesarios, de forma oportuna.
3. Validar los entregables dentro de los plazos establecidos.
4. Realizar los pagos conforme al calendario acordado.
5. No realizar ingeniería inversa sobre las herramientas propietarias de NEDI.

08Propiedad intelectual

8.1 Propiedad de NEDI

Son y permanecerán propiedad exclusiva de NEDI: su metodología, herramientas, templates, aceleradores, frameworks y componentes reutilizables; y la marca, nombre comercial y activos de propiedad intelectual de NEDI.

8.2 Propiedad del Cliente

Son propiedad exclusiva del Cliente: todos los datos e información proporcionados por el Cliente; el código fuente específico del proyecto, cuando se contrate bajo la modalidad de Transferencia; y la documentación funcional específica de su proyecto.

8.3 Código fuente en modalidad satelital

Bajo la modalidad de Desarrollo Satelital, el código fuente del proyecto es propiedad de NEDI, licenciado para uso exclusivo del Cliente, con opción de Transferencia disponible en cualquier momento.

09Contraprestación y forma de pago

1. Los precios se establecerán en cada Orden de Servicio en la moneda que ahí se indique (MXN o USD).
2. Todos los precios son antes de IVA (16%).
3. El plazo de pago es de 15 días naturales a partir de la emisión de la factura.
4. En caso de mora superior a 15 días, NEDI podrá suspender los servicios con 5 días de preaviso.
5. En caso de mora superior a 30 días, NEDI podrá dar por terminado el Contrato.
6. Los pagos no son reembolsables una vez ejecutado el trabajo correspondiente.

10Confidencialidad

10.1 Información confidencial

Se considera "Información Confidencial" toda aquella información que una parte revele a la otra con motivo de la relación contractual, incluyendo: datos de negocio, estrategias comerciales, información financiera, datos de clientes, código fuente, arquitectura de sistemas y documentación técnica.

10.2 Obligaciones

1. Utilizar la Información Confidencial únicamente para los fines del presente Contrato.
2. No divulgarla a terceros sin autorización previa y por escrito.
3. Protegerla con el mismo grado de diligencia con que se protege la propia.
4. Limitar el acceso únicamente al personal que necesite conocerla.

10.3 Vigencia

Las obligaciones de confidencialidad sobrevivirán por un periodo de 3 años después de la terminación del Contrato.

11Tratamiento de datos personales

Marco normativo: el tratamiento de datos personales se rige por la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares (LFPDPPP) y su Reglamento.

11.1 Responsable y encargado

El Cliente actúa como Responsable del tratamiento de los datos de sus usuarios; NEDI actúa como Encargado, procesando los datos únicamente por cuenta y bajo instrucciones del Cliente.

11.2 Finalidades del tratamiento

NEDI no utilizará los datos personales para fines propios, comercialización, perfilamiento, entrenamiento de modelos de IA, ni los compartirá con terceros sin autorización expresa del Cliente.

11.3 Medidas de seguridad

• Cifrado de datos en tránsito (TLS/SSL) y en reposo cuando aplique.
• Control de acceso basado en roles y privilegio mínimo.
• Respaldos automatizados conforme al plan de soporte contratado.
• Monitoreo de accesos y registro de actividad (logs de auditoría).

11.4 Notificación de vulneraciones

Ante una vulneración de seguridad, NEDI notificará al Cliente dentro de las 72 horas siguientes a tener conocimiento del incidente.

11.5 Devolución y eliminación

1. Pondrá a disposición del Cliente la totalidad de sus datos en formato estándar.
2. Eliminará de forma segura todos los datos del Cliente en un plazo máximo de 30 días naturales después de la exportación o terminación.
3. Emitirá una constancia de eliminación de datos si el Cliente lo solicita.

12Niveles de servicio (SLA)

Los niveles de servicio específicos se establecen en los Términos y Condiciones del servicio contratado y en la Orden de Servicio correspondiente.

En caso de incumplimiento sostenido por causas imputables a NEDI (3 o más meses consecutivos), el Cliente tendrá derecho a un crédito proporcional en la facturación del servicio de soporte.

13Responsabilidad y limitaciones

13.1 Límite de responsabilidad

La responsabilidad total acumulada de NEDI no excederá el monto total pagado por el Cliente durante los 12 meses anteriores al evento que origine la reclamación.

13.2 Exclusiones

• Daños indirectos, consecuenciales, lucro cesante o pérdida de datos causada por factores fuera de su control.
• Problemas derivados de modificaciones al software realizadas por el Cliente o terceros sin autorización de NEDI.
• Fallas en servicios de terceros (SAT, PAC, bancos, etc.).

14Fuerza mayor

Ninguna parte será responsable por el incumplimiento de sus obligaciones cuando sea causado por eventos de fuerza mayor o caso fortuito. La parte afectada deberá notificar dentro de los 5 días hábiles siguientes al inicio del evento.

15Terminación

15.1 Terminación ordinaria

Cualquiera de las partes podrá dar por terminado el Contrato mediante notificación por escrito con 30 días naturales de anticipación.

15.2 Terminación por incumplimiento

Cualquiera de las partes podrá terminar el Contrato de forma anticipada en caso de incumplimiento sustancial, siempre que se notifique por escrito y la parte incumplida no subsane dentro de los 15 días hábiles siguientes a la notificación.

15.3 Efectos de la terminación

1. Se facturará y pagará el trabajo ejecutado hasta la fecha de terminación.
2. NEDI entregará al Cliente todo el trabajo realizado hasta ese momento.
3. Se ejecutará el proceso de Transición descrito en la Cláusula 16.

16Transición y devolución de datos

En cualquier escenario de terminación, NEDI garantiza un periodo de transición de 30 días naturales. Durante la transición, NEDI estará disponible para:

1. Exportar los datos del Cliente en formato estándar (CSV, SQL dump, JSON o el que se acuerde).
2. Transferir conocimiento técnico al equipo del Cliente o al nuevo proveedor.
3. Documentar el estado actual del sistema.
4. Facilitar la migración a la infraestructura que el Cliente designe.

17Legislación aplicable y jurisdicción

El presente Contrato se rige e interpreta conforme a las leyes vigentes de los Estados Unidos Mexicanos.

Para la resolución de cualquier controversia, las partes se someten a la jurisdicción de los tribunales competentes de la Ciudad de México.

Las partes acuerdan agotar primero un proceso de negociación directa (30 días) y, en su defecto, mediación, antes de acudir a la vía judicial.

18Disposiciones generales

18.1 Totalidad del acuerdo

Este Contrato, junto con los documentos listados en la Cláusula 3, constituye la totalidad del acuerdo entre las partes y sustituye cualquier negociación o comunicación previa relacionada con su objeto.

18.2 Modificaciones

Cualquier modificación deberá constar por escrito y ser firmada por ambas partes.

18.3 Independencia de las cláusulas

Si cualquier cláusula fuera declarada nula o inválida, las demás mantendrán plena vigencia y efecto.

18.4 Relación entre las partes

La relación entre NEDI y el Cliente es de prestador de servicios independiente. Nada en este Contrato crea una relación de sociedad, agencia, franquicia o relación laboral.

18.5 Notificaciones

Las notificaciones se realizarán por correo electrónico y se considerarán entregadas al día hábil siguiente a su envío.